Succursales d’intermédiaires d’assurances français situées hors de l’EEE Ce que dit vraiment l’ACPR ! Le secteur est en émoi depuis la publication par l’ACPR le 23 juillet 2025 [1] de ses attendus en tant que régulateur, concernant l’exploitation par certaines sociétés d’intermédiation en assurances françaises d’établissements (filiale ou succursale) établis en dehors de l’EEE (espace économique européen) et pratiquant l’activité de distribution de contrats d’assurance.
Excluons tout de suite le conseil en investissement financier, ou le service bancaire qui ne sont pas concernés par cette publication et répondent, y compris, en droit européen à des règles particulières et différentes.
Le sujet n’est pas nouveau et l’ACPR s’était déjà prononcé.
Ce sujet préoccupe les autorités depuis une bonne quinzaine d’années. Comme nous l’avons précédemment écrit dans un article consacré à la nouvelle législation sur le démarchage téléphonique 2], les pratiques de commercialisation de contrats d’assurance avec du personnel situé en dehors du territoire de la zone européenne ou de l’EEE, se sont fortement développées depuis les années 2010 avec un nombre important de plateformes exploitées directement ou indirectement par des organismes d’assurance français ou des intermédiaires d’assurance français, plus particulièrement dans les pays du Maghreb, du Proche-Orient, ou en Asie.
Dès l’origine, l’ACPR a formulé des inquiétudes et fait part des difficultés rencontrées pour contrôler les activités de ces unités économiques ou ces plateformes. L’ACPR avait sur ce point publié ses attendus dans la FAQ à l’époque disponible sur son site internet mais aujourd’hui non disponible [3].
Il est important de revenir sur ces premiers attendus déjà précurseurs de l’ajustement de la position d’aujourd’hui.
L’ACPR écrivait concernant la possibilité pour un intermédiaire d’assurance de droit français de se faire « accréditer » (sic) par le registre ORIAS pour exercer dans un pays situé hors de l’espace économique européen :
« Il n’existe aucune disposition législative ou réglementaire qui permette à l’ORIAS de délivrer un passeport pour un pays qui n’appartient pas à l’espace économique européen. En effet, seuls les pays appartenant audit espace sont concernés par les dispositions de l’article L 515-1 du code des assurances.
L’attestation délivrée par l’ORIAS en application du I de l’article R 512-5 du code des assurances n’a, hors des frontières de l’espace économique européen, que la valeur que les autorités locales veulent bien lui accorder. »
A la question : Quelles sont les modalités pour vendre des produits d’assurance sur le territoire français depuis un pays situé hors de l’espace économique européen ?, l’ACPR répondait :
« Il n’existe aucune disposition législative ou réglementaire qui permette à un intermédiaire établi en dehors de l’espace économique européen de pratiquer en France l’intermédiation assurance contre rémunération. »
La position était claire de longue date.
Un acteur étranger établi à l’étranger n’est pas autorisé à exercer une activité réglementée au bénéfice des ressortissants ou citoyens français ou européens.
Une troisième question était alors abordée. Celle de l’utilisation d’une plateforme délocalisée au sein de laquelle un intermédiaire dûment immatriculé en France utilise ses propres salariés pour adresser le marché français ou européen. (Nous pourrions transposer cette situation à un organisme d’assurance agréé en France et pratiquant la distribution de contrats via une plateforme délocalisée en dehors de l’espace économique européen).
La question telle qu’elle figurait dans la FAQ était : « Un intermédiaire d’assurance dûment immatriculé à l’ORIAS, peut-il utiliser ses salariés exerçant dans un pays situé hors de l’espace économique européen pour diffuser des produits d’assurance sur le territoire français ? »
L’ACPR répondait en ces termes :
« Si les salariés sont liés à l’intermédiaire d’assurance par un contrat de travail, fût-il de droit local, ils ont la faculté de vendre des produits d’assurance en France. Ils devront alors respecter les conditions de capacité professionnelle exigées par la réglementation française.
Le recours à des collaborateurs localisés dans des pays tiers ne saurait exonérer leur employeur intermédiaire d’assurance des obligations d’information et de conseil posées par le code des assurances, la charge de la preuve de la communication de ces informations et conseil incombe à l’intermédiaire d’assurance donneur d’ordre. »
Force est de constater que la position de l’ACPR n’a jamais interdit à des intermédiaires d’assurance ou des organismes d’assurance d’engager ou de faire appel à des salariés pour l’exercice de l’activité réglementée de distribution (avant 2018 on parlait d’intermédiation), lorsque ces salariés sont situés en dehors de l’EEE, et exécutent leur contrat de travail en dehors du territoire pour lequel l’organisme est agréé ou immatriculé.
L’autorité imposait néanmoins l’existence d’un lien de droit par un contrat de travail et un lien de subordination afin de s’assurer du respect de la réglementation applicable en France.
A l’époque, nous nous étions interrogés sur les conditions dans lesquelles il était possible de considérer que des salariés pouvaient être rattachés à des employeurs français, dès lors qu’ils exerçaient leur activité salariale dans un autre pays et sous l’égide d’un autre droit.
Il en est résulté dans le cadre de plans de remédiation validés par l’ACPR à l’époque, que deux diligences s’avéraient nécessaires pour démontrer l’existence de ce lien de droit et de ce lien de subordination :
- La création de succursales (et non de filiales) ne disposant pas de la personnalité morale sur le territoire étranger, et permettant ainsi une consolidation complète de l’activité sous le contrôle économique et de gouvernance de la maison mère dûment immatriculée en France. Cette situation a créé pas mal de difficultés dans certains pays étrangers, dans la mesure où ce concept de « succursales » n’existait pas toujours. Il a donc été nécessaire, dans certains pays étrangers, de créer des structures locales, existant localement, et réglant des impôts localement, tout en consolidant au niveau de la maison mère située en France l’activité dédiée à l’exercice de l’activité réglementée de distribution de produits d’assurance.
- Une formalité au greffe du tribunal de commerce auprès duquel la maison mère est immatriculée. La succursale est un établissement secondaire étranger d’une société établie en France ou dans la zone UE. Si le code de commerce évoque clairement la notion d’établissement secondaire situé en France [4], qui doit être déclaré et immatriculé pour des raisons fiscales et sociales, ce concept n’est pas prévu pour les établissements étrangers. Il a donc été admis et mis en œuvre dans le cadre d’une pratique libre auprès des greffes des Tribunaux de commerce situés en France, une diligence consistant à solliciter une mention spécifique sur le kbis de l’entreprise réglementée en France, de l’existence de la succursale dans un pays étranger en mentionnant son adresse et le pays où elle était située. La pratique a été plus ou moins admise par les greffes, et plus ou moins entreprise par les acteurs, parfois avec difficulté !
Un régime grandement assoupli par rapport à l’exercice d’autres activités réglementées.
On entend quelques critiques en regard de ce dispositif rappelé et précisé aujourd’hui par l’ACPR, dispositif qualifié de contraignant, voire contraire au pouvoir des autorités de contrôle.
Nous ne partageons pas cet avis.
D’une part, car il n’est pas certain, y compris lorsque les entreprises font appel à des salariés exerçant sous leur subordination mais situés dans des pays tiers, que la loi française autorise l’exercice d’une activité réglementée au profit des personnes françaises ou résidentes françaises, voire des citoyens européens.
Il y a, comme l’indiquait l’ACPR dans sa FAQ historique, une question liée à l’ordre public de protection local. L’activité est-elle autorisée par le pays local ?
Nous y voyons par ailleurs une rupture d’égalité de traitement des acteurs et une atteinte à la concurrence dans ce contexte. Comment comprendre qu’une activité réglementée puisse être exercée dans des conditions plus souples et moins contrôlées, lorsque les salariés sont installés dans un pays tiers, alors que pour les salariés français, les entreprises sont davantage contraintes.
Il en va également de la protection de l’assuré qui, conformément à la jurisprudence du Conseil constitutionnel, récemment rappelée au sujet de la réglementation sur l’autorégulation, justifie que des libertés soient restreintes, et notamment celle d’entreprendre, en raison de la nécessité de protéger les assurés dans le cadre de l’exercice d’une activité réglementée [5].
Il y a surtout le régime juridique de la succursale qui n’est pas conçu ou suffisamment encadré par le code de commerce pour héberger des établissements secondaires étrangers exploitant des activités réglementées.
La succursale, au sens juridique français, est une unité économique et sociale qui ne dispose pas de la personnalité morale, et qui est rattachée comptablement et fiscalement à la société mère, de sorte qu’elle suit du point de vue comptable et fiscal, le régime de la société mère située en France.
Le sujet de la gouvernance et du contrôle de la succursale est moins clair en droit.
Si l’activité économique exercée n’est pas réglementée, la technique de la succursale permet en effet à une société de pouvoir utiliser du personnel salarié de pays tiers à la zone européenne ou l’EEE, sans beaucoup de contraintes, si ce n’est les contraintes de respect des normes techniques éventuellement applicables à l’exercice du métier localement.
Lorsque vient s’ajouter à cet exercice, le respect d’une réglementation spécifique au pays d’origine qui conditionne l’exercice de l’activité à un contrôle préalable, ou une autorisation préalable du pays d’origine pour adresser le marché, ainsi que le respect de règles au cours de l’exercice, l’exploitation de l’activité au travers de personnels salariés délocalisés devient un véritable challenge et les outils comptables et fiscaux à disposition des entités juridiques françaises pour consolider leurs comptes n’adressent pas spécifiquement la question de la gouvernance dédiée permettant, entre autres, de consolider des informations liées à l’exercice local de l’activité par les salariés locaux. Ces derniers dépendent des organismes sociaux locaux s’ils existent et, n’étant pas régis par le droit français, ils ne dépendent pas des organismes sociaux français dans la plupart des cas, car ils ne sont pas de nationalité française par ailleurs dans la plupart des cas. Le sujet n’est donc pas binaire.
Néanmoins, dans le cas des intermédiaires d’assurances français, les choses sont facilitées par le fait que l’acquisition de la capacité professionnelle en vue d’être autorisé à distribuer des produits d’assurance peut s’acquérir par des formations professionnelles délivrées par des organismes de formation français, voire les sociétés mères directement aux salariés locaux, sans que ces derniers ne soient contraints d’acquérir des diplômes délivrés par l’Etat Français.
Il en est de même des formations continues et des règles relatives à l’honorabilité qui peuvent être transportées à l’international, à la différence des diplômes d’avocat, d’experts-comptables ou de médecins par exemple.
Il conviendra néanmoins d’adapter les formulaires et notamment pour ce qui concerne la déclaration d’honorabilité à faire signer par le salarié, viser également des infractions pour lesquelles les salariés auraient été condamnés (ou pas) dans leur pays de naissance et d’exercice et pas seulement par les juridictions françaises.
De plus, rien dans la réglementation française ne contraint la maison mère à déclarer aux organismes sociaux français l’utilisation de salariés situés en dehors de la France, leurs conditions de rémunération, leurs capacités professionnelles, leur formation, de la même manière qu’aucune réglementation française ne contraint la maison mère à déclarer les mêmes salariés (souvent étrangers) auprès des autorités françaises.
Il faut néanmoins noter que depuis la mise en place du dispositif d’autorégulation (Loi du 8 avril 2021 entrée en vigueur le 1er avril 2022) [6], certaines associations (pas toutes à date) demandent à ce que les salariés des succursales situées à l’étranger soient déclarés et ces salariés sont vérifiés par les associations.
Encore faut-il que les sociétés mères déclarent l’existence de ces succursales. Devra-t-on également viser ces unités économiques sur le registre ORIAS ? Affaire à suivre…
Enfin, un sujet important, celui de l’assurance de responsabilité civile professionnelle qui doit être en mesure de couvrir l’activité exercée à l’étranger.
Le sujet est à l’étude et les choses ne sont pas si claires non plus. Si l’on se réfère aux principes en matière d’agrément, il faudrait que l’organisme d’assurance soit autorisé à couvrir les risques sur le territoire local c’est-à-dire le pays étranger. Il faut également que la succursale soit déclarée à l’assureur de responsabilité, et il conviendra que les attestations d’assurance qui sont remises aux intermédiaires d’assurance soient en mesure de viser explicitement la succursale et les locaux dans lesquels les salariés exercent pour remplir les exigences du code des assurances qui impose la détention d’une assurance responsabilité civile professionnelle pour l’exercice de l’activité réglementée d’intermédiaire d’assurance [7].
Pour conclure, il est donc possible, selon nous, d’exploiter une succursale étrangère et d’y engager des salariés aux fins d’exercice de l’activité réglementée de distribution de produits d’assurance.
L’ACPR ne l’a jamais interdit et sa communication de juillet 2025 ne l’interdit pas. Elle pose des conditions strictes et alerte sur les déviances.
Il faut, dit-elle, démontrer une « substance juridique » et la réalité d’une gouvernance dédiée de la maison mère assurant une parfaite maîtrise de l’activité déployée et du personnel salarié.
Nous émettons une réserve concernant l’exigence posée par l’ACPR, relayée sur ce point par la communication de l’autorité européenne de supervision de février 2023, aux termes de laquelle la succursale doit exercer avant tout une activité locale.
Ceci selon nous pose deux difficultés :
- La première relève du fait que dans beaucoup de pays étrangers, les autorités locales refusent que les succursales étrangères puissent être autorisées à exercer sur leur territoire une activité réglementée au bénéfice de leurs citoyens. La succursale n’est donc pas habilitée, ni même créée à cette fin. C’est l’objet de la filiale ;
- De plus, il nous semble qu’il faille au contraire limiter strictement l’activité de ces succursales à un exercice proportionné et secondaire de l’activité principale exercée en France, et que la succursale puisse être dans ce contexte totalement consolidée et intégralement pilotée par la gouvernance française dans un dispositif de gouvernance dédié.
À ce stade, les diligences nécessaires dans l’esprit de justifier l’existence de la maîtrise des risques par la société mère nous semblent relever des diligences suivantes :
- Déclarer sur son extrait Kbis le ou les établissements secondaires étrangers exerçant comme succursales ;
- Déclarer ses salariés de façon nominative auprès de l’association d’autorégulation, afin qu’ils puissent faire l’objet de vérifications par ces associations dans le cadre du dispositif d’autorégulation prévu par la loi du 8 avril 2021 et potentiellement faire figurer ces succursales sur le registre ORIAS (diligence impossible à date) ;
- Conclure avec les salariés des contrats de travail spécifiques, aux termes desquels ils sont informés et acceptent que leur employeur soit la société mère française, et que le travail qu’ils effectuent pour le compte de cette société s’inscrit dans le cadre d’une activité réglementée, que cette activité les oblige au respect de règles de capacité professionnelle d’exercice, d’honorabilité et de formation continue qu’ils doivent impérativement suivre. Il nous semble important que le contrat de travail soit particulièrement clair sur ce sujet et que les personnes en supervision de ces salariés soient nommément désignées et appartiennent au personnel salarié de la maison mère.
- Faire suivre à ses salariés les formations professionnelles continues conformes à leur poste et en justifier également auprès de l’association professionnelle agréée
- Faire signer à ces salariés une attestation d’honorabilité qui devra également être transmise à l’association d’autorégulation aux fins de vérification En veillant à ce que sa rédaction vise également des infractions relatives au droit local.
- S’assurer auprès de l’assureur de responsabilité civile professionnelle qui assure la maison mère que la ou les succursales ainsi créées sont en mesure d’être couvertes par le contrat d’assurance.
L’ACPR met donc seulement à jour sa doctrine en raison des contrôles qu’elle a menés…
Par cette publication du 23 juillet 2025, l’ACPR a relaté ses retours d’expérience de contrôles effectués en 2024 et 2025 auprès de sociétés d’intermédiation d’assurance exerçant des activités de distribution via des salariés exerçant en dehors de la zone européenne et à l’occasion desquels elle a constaté :
- Que ces sociétés ne pilotaient pas ces établissements secondaires étrangers, véritables électrons libres ;
- Que ces sociétés ne pouvaient pas justifier que leurs établissements étrangers étaient constitués sous forme de succursales permettant un pilotage et un dispositif de gouvernance intégré et sous contrôle de la société mère ;
- Que ces sociétés n’avaient mis en place aucun dispositif de gouvernance dédié et efficace exercé par des salariés et des dirigeants en France, affectés spécifiquement à la supervision de l’activité délocalisée. C’est la fameuse « substance juridique » évoquée par la publication de l’EIOPA en date du 3 février 2023 [8] et reprise par l’ACPR ;
- Que ces sociétés ne justifiaient par ailleurs pas d’un équilibre loyal entre l’exercice de l’activité exercée à l’étranger et l’activité française au sujet de laquelle il est apparu dans certains dossiers qu’elle n’existait pas, et que la structure juridique française n’était qu’une « coquille vide » exclusivement constituée aux fins de répondre aux obligations réglementaires d’immatriculation au registre ORIAS et de servir de pont à la succursale étrangère. C’est le sujet précisément évoqué par l’EIOPA dans sa note ;
- Que l’ACPR était donc empêchée d’exercer un contrôle de ces activités.
L’ACPR ne rappelle pas dans sa note l’ensemble des critères qui sont imposés par le superviseur européen EIOPA pour l’organisation du dispositif de gouvernance de succursales étrangères.
En synthèse, il est exigé des gouvernances d’entreprises françaises décidant de créer à l’étranger des succursales pour commercialiser des produits d’assurance de :
- Préserver un équilibre loyal entre les activités exercées en France et les activités exercées dans les succursales ;
- Assurer l’essentiel de l’activité en France, la société mère ne pouvant être une coquille vide, mais au contraire le moteur de l’activité ;
- Construire un dispositif de gouvernance efficace et dédié, sédentarisé en France et garantissant un pilotage et un contrôle par les dirigeants et salariés français, susceptible de rendre des comptes à l’ACPR pour justifier de la parfaite maîtrise de l’embauche du personnel délocalisé, de l’organigramme délocalisé, du respect de la réglementation, ainsi que de la capacité pour l’ACPR à opérer des contrôles efficaces sur les activités exercées à l’étranger.
Il en va de la responsabilité des sociétés mères, donc principalement des entreprises qui établissent ces succursales à l’étranger.
Mais l’ACPR rappelle qu’il en va également de la responsabilité de leur mandant.
En effet, bon nombre de ces entreprises travaillent en réalité pour des réseaux. Soit des organismes d’assurance, soit des courtiers grossistes ou des plateformes (noms donnés en secteur bancaire ou financier). Dans ce contexte, l’animation de réseau qui est une activité de distribution prévue par le code des assurances [9], souvent exercée par des sociétés exploitant des activités en B to B, doit intégrer dans son dispositif de gouvernance des procédures précises, opérationnelles et dédiées au contrôle de la conformité des partenaires avec lesquels elles travaillent, particulièrement si ces partenaires exploitent des succursales à l’étranger.
Il n’appartient évidemment pas à ces animateurs de réseaux d’endosser les responsabilités de ces succursales, mais il leur appartient de mettre en place des diligences de vérification préalable, de suivi, d’alerte et de contrôle pouvant générer et justifier un déréférencement.
La question spécifique de l’obligation écrite d’information et de conseils.
C’est le sujet central qui doit également faire l’objet d’un respect strict par les salariés exerçant à l’étranger pour le marché français. Ils doivent accomplir leur mission dans les mêmes conditions que des salariés français.
Ce sont ces obligations que l’ACPR a visées dans sa communication pour dénoncer les difficultés rencontrées à vérifier l’exercice des diligences dans les succursales.
Ces difficultés ont principalement concerné les pratiques de commercialisation par téléphone réalisées par certains acteurs qui ont organisé la délocalisation dans des pays tiers de façon à s’affranchir du respect des règles, dans l’espoir de ne pas être contrôlés.
C’est dans ce contexte que par sa publication du 23 juillet 2025, l’ACPR rappelle également ses attendus sur ce point.
Ainsi, il ne nous apparaît pas que la communication du 25 juillet 2025 soit disproportionnée et dénuée de sens.
On reproche souvent et légitimement un certain laxisme de nos autorités, il paraît dans ce contexte paradoxal de contester une prise de position ferme et officielle.
On ne peut en effet se plaindre que des actions correctrices destinées à éviter des déviances favorisant l’exercice déloyal et non conforme d’une activité réglementée soient exigées.
Il nous semble donc que cette publication était nécessaire afin de clarifier la situation de ces succursales pour lesquelles, depuis la disparition de la FAQ sur le site internet ACPR, nous ne disposions d’aucune position écrite sur ce sujet.
La circonstance que l’ACPR se réfère à la publication de l’EIOPA en date du 3 février 2023 est logique et répond de ses propres obligations à l’égard de l’autorité européenne de supervision.[10]
On entend que certains modèles économiques pourraient être remis en cause ou disparaître à la suite de cette publication. Certainement pour ceux dont l’objet tient à l’exercice d’une activité commerciale trompeuse. Certainement pas pour ceux qui ont le souci du travail bien fait et poursuivent l’objectif du service et des intérêts de leurs clients.
Isabelle Monin Lafin – Astrée Avocats
[1] Publication effectuée dans la revue ACPR le 15 septembre 2025, la note ayant été notifiée au associations professionnelles agréées pour diffusion à leurs membres en juillet 2025
[2] Article publié dans le dictionnaire
[3] Nous avons archivé cette FAQ.
[4] R 123-40 et suivants du code de commerce
[5] Décision n° 2022-1015 QPC du 21 octobre 2022
[6] LOI n° 2021-402 du 8 avril 2021 relative à la réforme du courtage de l’assurance et du courtage en opérations de banque
[7] L 512-6 du code des assurances
[8] EIOPA-22/362 3 février 2023 – Déclaration de surveillance sur le recours à des dispositifs de gouvernance dans des pays tiers pour l’exercice de fonctions ou d’activités
[9] R 511-1 CDA
[10] idem